Contrôle réel des investissements étrangers en France

Cet amendement vise à harmoniser la rédaction caractérisant l’intensité technologique des activités concernées.

À l’alinéa 4, substituer au mot :

« haute »,

le mot :

« forte ».

Cet amendement propose une harmonisation rédactionnelle de l’introduction de la liste des technologies critiques.

À l’alinéa 19, substituer aux mots :

« en particulier »,

le mot :

« notamment ».

Cet amendement demande au Gouvernement de présenter au Parlement la manière dont il déclinera le nouveau règlement européen.

C'est dans ce cadre que les pistes utiles de la commission d'enquête doivent être examinées, en particulier l'appréciation agrégée des conversions de créances révélée par le dossier Atos. Le rapport évaluera aussi les moyens de l'administration : un élargissement du contrôle sans moyens supplémentaires allongerait les délais et affaiblirait l'examen des dossiers les plus sensibles.

Dans un délai de six mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport sur les modalités de déclinaison en droit national du règlement (UE) 2026/1386 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2026 relatif au filtrage des investissements étrangers dans l’Union. Ce rapport évalue notamment l’opportunité d’une appréciation agrégée des conversions de créances en titres de capital lors des procédures collectives et les moyens humains nécessaires aux services chargés de l’instruction des demandes d’autorisation.

Cet amendement vise à préciser la formulation relative aux biens nécessaires à l’activité humaine, économique ou industrielle.

À l’alinéa 3, substituer au mot :

« essentiels »,

le mot :

« indispensables ».

Cet amendement supprime le plafond législatif de 10 % pour les seuils de détention qui déclenchent le contrôle.

Ces seuils relèvent aujourd'hui du pouvoir réglementaire. Ils sont fixés à 25 % des droits de vote et ont été abaissés à 10 % dans les sociétés cotées, mesure pérennisée au 1er janvier 2024. Ce partage permet d'adapter les seuils rapidement, notamment pour décliner le nouveau règlement européen.

Un seuil de 10 % pour toutes les sociétés, y compris non cotées, ferait entrer dans le champ des prises de participation minoritaires sans influence sur la gestion. Le nombre de dossiers augmenterait fortement, sans gain de protection, et la France perdrait en attractivité pour le capital-investissement.

À l’alinéa 28, supprimer les mots :

« , qui ne peuvent être supérieurs à 10 %, ».

Cet amendement supprime les six nouvelles catégories d'activités soumises au contrôle (c à h du I de l'article L. 151-3).

Ces catégories sont définies de façon très imprécise : « biens essentiels à l'activité humaine, économique ou industrielle », « activités à haute composante technologique », activités dont la disparition créerait une « dépendance » ou déstabiliserait un « bassin d'emploi ». En pratique, presque n'importe quelle usine entrerait dans le champ du contrôle.

Surtout, elles reposent sur des motifs économiques. Or la liberté de circulation des capitaux ne peut être restreinte que pour des motifs d'ordre public, de sécurité publique ou de défense nationale, interprétés strictement (CJUE, Xella, C-106/22). Ces dispositions sont également fragiles au regard du principe constitutionnel de proportionnalité des atteintes à la liberté d'entreprendre.

Supprimer les alinéas 2 à 8.

Cet amendement vise à simplifier la formulation précisant que le dispositif s’applique sans distinction de cadre juridique ou de taille.

À l’alinéa 10, substituer aux mots :

« Indépendamment de leur cadre juridique d’exercice ou de »,

les mots :

« Quels que soient leur cadre juridique d’exercice ou ».

Le 5° du I bis du texte inscrit dans la loi le transport de personnes et de marchandises parmi les activités relevant du contrôle des investissements étrangers. Cette rédaction vise l'activité de transport. Elle ne mentionne pas explicitement les infrastructures qui la rendent possible (aéroports, ports et terminaux, réseau ferroviaire, voies navigables, autoroutes concédées, réseaux de métro et de tramway). Ce sont pourtant ces actifs, souvent concédés et financés sur fonds publics, qui font l'objet des opérations les plus sensibles.

La cession de l'aéroport de Toulouse-Blagnac en est l'illustration. En avril 2015, l'État avait cédé 49,99 % du capital de la société concessionnaire au consortium chinois Casil Europe pour 308 millions d'euros. Un pacte d’actionnaires a permis à cet actionnaire minoritaire d’en exercer le contrôle opérationnel. La Cour des comptes a relevé de graves insuffisances dans ce processus. Moins de cinq ans plus tard, Casil Europe a revendu sa participation pour près de 500 millions d’euros, réalisant une plus-value de l’ordre de 200 millions d’euros.

Cet amendement précise que l'exploitation, la gestion et l’entretien des infrastructures de transport relèvent pleinement du contrôle. L'exemple toulousain montre en outre que l'influence sur ces actifs peut s’exercer sans détention majoritaire du capital, par le jeu des pactes d’actionnaires. C'est pourquoi le contrôle doit pouvoir s'appliquer dès les premiers seuils de détention, comme le prévoit le texte adopté en commission.

Compléter l’alinéa 15 par les mots :

« , y compris à l’exploitation, à la gestion et à l’entretien des infrastructures aéroportuaires, portuaires, ferroviaires, fluviales et routières ainsi que des réseaux de transport public guidé ».

Cet amendement maintient la distinction actuelle entre investisseurs de pays tiers et investisseurs de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen.

Aujourd'hui, un investisseur européen n'est contrôlé que lorsqu'il prend le contrôle d'une entreprise sensible, et non au simple franchissement d'un seuil de droits de vote. Le texte supprime cette distinction et soumet tout investisseur, quel que soit l'État dont il relève, aux mêmes seuils.

Cette égalisation expose le dispositif à une condamnation au regard de la liberté d'établissement et de la libre circulation des capitaux au sein de l'Union. Elle pénaliserait aussi les rapprochements entre entreprises européennes, indispensables à la constitution de champions industriels face à la concurrence américaine et chinoise.

I. – À l’alinéa 28, supprimer les mots :

« , applicables quels que soient les États dont relèvent l’investisseur et les sociétés qui le contrôlent, ».

II. – En conséquence, supprimer l’alinéa 38.

Cet amendement vise à reformuler l’introduction des critères d’appréciation de l’investissement projeté.

À l’alinéa 20, substituer aux mots :

« Pour déterminer »,

les mots :

« Afin d’apprécier ».

Cet amendement vise à employer le terme « exploitation » pour désigner le fonctionnement des équipements concernés.

À l’alinéa 8, substituer au mot :

« l’opération »,

le mot :

« l’exploitation ».

Cet amendement propose un critère que le ministre chargé de l'économie devra prendre en compte lorsqu'il examine un investissement étranger dans un transporteur aérien titulaire d'une licence française.

Pour obtenir et conserver sa licence d'exploitation, une compagnie aérienne doit remplir deux conditions cumulatives, fixées au f de l'article 4 du règlement (CE) n° 1008/2008. Elle doit être détenue à plus de 50 % par des États membres ou leurs ressortissants, et ceux-ci doivent en avoir le contrôle effectif. Les accords bilatéraux de services aériens conclus avec des pays tiers posent en outre, en règle générale, des conditions de propriété et de contrôle pour désigner les transporteurs qui peuvent exploiter les droits de trafic. Une prise de participation étrangère peut donc avoir deux effets graves : faire perdre sa licence au transporteur, et lui retirer des droits de trafic qui ont une valeur stratégique pour la connectivité du territoire, y compris les liaisons avec les outre-mer.

L'actualité montre que ce risque est réel. La Haute Cour d'Irlande à été saisie au sujet de la conformité de Ryanair à ces exigences : d'après son rapport annuel 2026, seulement 30 % environ de son capital était détenu par des ressortissants de l'Union au 31 mars 2026. La compagnie tient en limitant les droits de vote de ses actionnaires non européens. Depuis le Brexit, les actionnaires britanniques ne comptent plus parmi les actionnaires européens. Ce contentieux concerne une licence irlandaise, mais il montre qu'un transporteur peut glisser progressivement vers une détention majoritairement extra-européenne. Il montre aussi combien la distinction entre détention du capital et contrôle effectif est fragile.

Aujourd'hui, le respect de ces conditions est vérifié après coup, par l'autorité qui délivre la licence. L'amendement fait entrer ce risque dans l'examen préalable de l'investissement. Ainsi, le ministre pourra en tenir compte pour imposer des conditions ou refuser l'opération. Il ne crée aucune exigence nouvelle par rapport au droit de l'Union, auquel il se contente de renvoyer. Ce critère s'inscrit dans la logique de la proposition de loi : apprécier les investissements selon leurs effets réels sur la souveraineté productive et la continuité des services essentiels, et pas seulement selon leur forme juridique.

Après l’alinéa 22, insérer l’alinéa suivant :

« 3° Lorsque l’investissement porte sur une entreprise titulaire d’une licence d’exploitation de transporteur aérien délivrée par l’autorité administrative française, de son incidence sur le respect des conditions de propriété et de contrôle effectif prévues au f de l’article 4 du règlement (CE) n° 1008/2008 du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 2008 établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens dans la Communauté, appréciées en tenant compte des ressortissants des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen et de la Confédération suisse, ainsi que sur le maintien des droits de trafic dont bénéficie cette entreprise en vertu des accords internationaux. »

Amendement de repli. Il rattache expressément les nouvelles catégories aux seuls motifs admis par le traité pour restreindre la libre circulation des capitaux.

Ainsi, une activité de transition énergétique ou à haute composante technologique n'entrerait dans le champ du contrôle que si sa prise de contrôle menace effectivement l'ordre public, la sécurité publique ou la défense. Le dispositif devient compatible avec le droit de l'Union sans renoncer à l'objectif de vigilance.

Après l’alinéa 8, insérer l’alinéa suivant : 

« Les activités mentionnées aux c à h ne sont soumises à autorisation préalable que lorsque ces activités sont de nature à porter atteinte à l’ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale ».

Cet amendement demande au Gouvernement d’évaluer les conséquences de l’augmentation des dossiers entrant dans le champ du contrôle des investissements étrangers en France.

En effet, l’extension de ce contrôle est susceptible d’entraîner une augmentation du nombre de demandes d’autorisation soumises aux services compétents, avec des conséquences sur les délais d’instruction pour les entreprises et des moyens inadaptés pour les services chargés de ce contrôle.

Ce rapport permettra ainsi d’identifier les éventuels leviers pour garantir des procédures d’autorisation efficaces pour les investisseurs étrangers.

Dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport sur les conséquences de l’augmentation du nombre de dossiers entrant dans le champ du contrôle des investissements étrangers en France. Ce rapport évalue notamment les effets de cette augmentation sur les délais de traitement des demandes d’autorisation et le fonctionnement des services compétents, ainsi que les éventuelles adaptations du dispositif et les moyens supplémentaires nécessaires pour en assurer la bonne mise en œuvre.

Cet amendement rétablit la possibilité d'une autorisation simple, sans conditions.

La rédaction adoptée en commission impose d'assortir chaque autorisation de conditions. C'est contraire au principe de proportionnalité : de nombreuses opérations ne posent aucun risque justifiant des engagements. Imposer des conditions systématiques allongerait les délais d'instruction et alourdirait le suivi pour l'administration, au détriment des dossiers réellement sensibles.

Les conditions restent l'outil le plus protecteur lorsqu'elles sont nécessaires : plus de la moitié des autorisations en comportent déjà.

À l’alinéa 24, substituer aux mots :

« est assortie »,

les mots :

« peut être assortie, le cas échéant, ».

Le nouveau règlement européen sur le filtrage des investissements étrangers, issu de l'accord politique du 11 décembre 2025 et adopté par le Parlement européen le 19 mai 2026, harmonise les champs minimaux de contrôle. Il devra être décliné en droit national.

Modifier unilatéralement l'article L. 151-3 avant cette déclinaison créerait une double réforme en quelques mois, source d'insécurité juridique pour les entreprises et pour l'administration. Cet amendement aligne l'entrée en vigueur du texte sur celle du cadre européen.

Les articles 1^er et 2 de la présente loi entrent en vigueur à la date d’entrée en application du règlement (UE) 2026/1386 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2026 relatif au filtrage des investissements étrangers dans l’Union.

Cet amendement supprime le I bis, qui dresse une liste de neuf domaines relevant « notamment » du contrôle, « indépendamment de [la] taille » des entreprises.

Cette liste fait largement doublon avec la partie réglementaire du code monétaire et financier (articles R. 151-3 à R. 151-12). Elle recoupe aussi le régime des opérateurs d'importance vitale (article L. 1332-1 du code de la défense), déjà couvert au 7° du II de l'article R. 151-3 et suivi par le SGDSN. Inscrire ces secteurs dans la loi figerait un cadre qui doit pouvoir évoluer vite, par décret, au rythme des technologies et des menaces.

Par ailleurs, la rédaction laisse penser que ces secteurs seraient soumis au contrôle sans qu'il soit nécessaire d'établir une atteinte à l'ordre public, à la sécurité publique ou à la défense nationale, ce que le droit de l'Union n'autorise pas.

Supprimer les alinéas 10 à 19.

Le présent amendement vise à évaluer les conséquences de l’élargissement du champ du contrôle des investissements étrangers en France sur l’attractivité économique de notre territoire.

Le renforcement de ce contrôle pourrait créer de nouvelles incertitudes pour les investisseurs étrangers, notamment européens, et peser sur leurs décisions d’investissement en France.

Il apparaît nécessaire de mesurer les effets de ces nouvelles dispositions sur la prévisibilité des opérations et la confiance des investisseurs afin de concilier la protection de nos intérêts stratégiques avec le maintien de l’attractivité de la France, notamment auprès de nos partenaires européens.

Dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport évaluant les conséquences de l’élargissement du champ du contrôle des investissements étrangers sur l’attractivité de la France pour les investisseurs étrangers. Ce rapport analyse en particulier les effets de cet élargissement sur la prévisibilité et la sécurité juridique des opérations d’investissement, ainsi que sur les décisions d’acquisition, d’implantation ou de développement d’activités économiques en France.

Cet amendement propose une reformulation de l’objectif de préservation des capacités de production, des compétences et des savoir-faire.

I. – À l’alinéa 6, substituer au mot :

« continuité »,

le mot :

« poursuite ».

II. – En conséquence, au même alinéa 6, substituer aux mots :

« au maintien »,

les mots :

« à la préservation ».

Par cet amendement le groupe LFI entend proposer une rédaction alternative de ce dispositif afin d'améliorer, et clarifier la rédaction ainsi que d'en faciliter la lecture lors de la navette parlementaire. 

I. – Rédiger ainsi l’alinéa 10 :

« « I bis. – Relèvent notamment du I, indépendamment de leur cadre juridique d’exercice ou de leur taille, les activités qui participent : ».

II. – En conséquence, rédiger ainsi l’alinéa 20 :

« I ter. – Le ministre chargé de l’économie, pour déterminer si l’investissement projeté est susceptible de porter atteinte aux intérêts mentionnés au I, tient notamment compte : ».

III. – En conséquence, à l’alinéa 24, après le mot : 

« assortie »,

insérer les mots :

« d’une part ».

IV. – En conséquence, au même alinéa 24, substituer aux mots :

« ainsi que »

les mots :

« et, d’autre part, ».

V. – En conséquence, substituer aux alinéas 27 à 40 les neuf alinéas suivants :

« 1° Les seuils de détention du capital ou des droits de vote, qui ne peuvent être supérieurs à 10 %, à partir desquels les investissements sont soumis à autorisation, applicables quels que soient les États dont relèvent l’investisseur et les sociétés qui le contrôlent, ainsi que les seuils à partir desquels tout nouvel investissement donne systématiquement lieu à un nouvel examen ;

« 2° Les conditions dans lesquelles sont soumis à l’autorisation préalable, y compris lorsque leur exercice est différé ou conditionnel, la souscription, par un investisseur étranger, à une augmentation de capital, les conversions de créances en titres de capital, les obligations convertibles ou remboursables en actions, les bons de souscription ainsi que tout autre instrument financier ou contrat donnant accès au capital ou aux droits de vote ;

« 3° Les modalités de soumission à autorisation dans le cas d’agrégation de détentions directes, indirectes ou conjointes, en prenant en compte l’ensemble des détentions des personnes agissant de concert, quels que soient les États dont chacune d’elles relève, pour l’appréciation des franchissements de seuils.

« Pour l’application du présent 3°, sont considérées comme agissant de concert, outre les personnes mentionnées à l’article L. 233 10 du code de commerce, les personnes qui, en application d’un accord ou en fait, exercent ou sont en mesure d’exercer ensemble une influence déterminante sur les décisions de l’entité faisant l’objet de l’investissement. ;

« 4° Les conditions d’autorisation préalable d’investissement lorsque plusieurs créanciers d’une même société demandent ou obtiennent la conversion de leurs créances en titres de capital à l’occasion d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée ou de redressement judiciaire ;

« 5° Les modalités selon lesquelles il est systématiquement procédé à un nouveau contrôle nécessaire au maintien de l’autorisation en cas de changement affectant l’investisseur, les entités qui le contrôlent, ses bénéficiaires effectifs ou le financement de l’opération initialement contrôlée ou en cas de transfert à un tiers de l’investisseur ou de la société qui contrôle l’investisseur ;

« 6° La durée de validité de l’autorisation octroyée, les modalités de suivi de l’autorisation, les voies et les délais de recours contre une autorisation accordée ainsi que les modalités d’opposabilité aux détenteurs, aux ayants droit et aux successeurs de l’investisseur ;

« 7° Les modalités d’application des injonctions, des astreintes, des mesures conservatoires et des sanctions prévues aux articles L. 151‑3‑1 et L. 151‑3‑2.

« L’obligation d’autorisation prévue au présent article s’applique à tout investisseur étranger, sans pouvoir être écartée en raison de la nationalité ou du droit dont relèvent l’investisseur ou les entités qui le contrôlent. »

Cet amendement supprime la réécriture de l'article L. 151-3 du code monétaire et financier.

L'objectif de protection de la souveraineté productive est partagé. Mais la France dispose déjà de l'un des dispositifs de filtrage les plus exigeants d'Europe, renforcé sans interruption depuis 2019 : pouvoirs d'injonction et de sanction issus de la loi PACTE, abaissement à 10 % du seuil de contrôle dans les sociétés cotées, pérennisé au 1er janvier 2024, extension aux matières premières critiques, à la photonique, aux technologies de production d'énergie bas carbone et aux succursales d'entités étrangères. Le faible nombre de refus ne traduit pas un laxisme : plus de la moitié des autorisations sont assorties de conditions, outil plus protecteur qu'un refus qui laisserait souvent l'entreprise sans repreneur.

Le texte expose en outre le dispositif à une censure au regard de l'article 63 du TFUE. La Cour de justice a jugé que des objectifs d'ordre purement économique, comme la sécurité d'approvisionnement ou la préservation de l'emploi local, ne peuvent justifier un contrôle des investissements (CJUE, 13 juillet 2023, Xella Magyarország, C-106/22).

Enfin, le nouveau règlement européen sur le filtrage des investissements étrangers, adopté par le Parlement européen le 19 mai 2026, devra être décliné en droit national. C'est dans ce cadre, et non par une réécriture unilatérale, que les pistes de la commission d'enquête doivent être étudiées.

Supprimer cet article.

Amendement de repli. Il supprime le critère des activités « dont la disparition entraînerait une déstabilisation économique et sociale importante du bassin d'emploi ».

C'est la disposition la plus exposée du texte. La préservation de l'emploi local est un motif purement économique, que la Cour de justice a expressément écarté comme justification d'un contrôle des investissements (CJUE, Xella, C-106/22). La sauvegarde de l'emploi relève d'autres outils : obligation de recherche d'un repreneur, revitalisation des bassins d'emploi, procédures collectives.

Supprimer l’alinéa 7.

Cet amendement recentre les critères d'appréciation du I ter sur ceux qu'admet le droit européen.

Le 2° adopté en commission ferait du ministre l'évaluateur du bilan social et économique de la gestion passée de l'investisseur (emploi, maintien de l'activité). Ce sont des critères économiques, que la Cour de justice écarte comme justification d'un contrôle des investissements (CJUE, Xella, C-106/22).

L'amendement leur substitue des critères liés à la sécurité : contrôle de l'investisseur par un État tiers, antécédents d'atteinte à l'ordre public ou à la sécurité publique. Ces critères figurent déjà dans le cadre européen de filtrage. Le passage à « peut tenir compte » laisse au ministre l'appréciation des éléments pertinents selon les dossiers.

I. – À la fin de l’alinéa 20, substituer aux mots :

« tient notamment compte »,

les mots :

« peut notamment tenir compte ».

II. – En conséquence, rédiger ainsi l’alinéa 22 :

« 2° Du fait que l’investisseur est contrôlé, directement ou indirectement, par le Gouvernement ou un organisme public d’un État tiers, ou a déjà été impliqué dans des activités ayant porté atteinte à l’ordre public ou à la sécurité publique d’un État membre de l’Union européenne. »

Amendement de repli. Sans supprimer le I bis, il en fait une liste indicative de secteurs à surveiller, et non une liste de secteurs soumis de plein droit au contrôle. Le contrôle reste ainsi subordonné à une atteinte aux intérêts d'ordre public, de sécurité publique et de défense nationale.

Il cible aussi les sous-traitants de défense. Viser tous les sous-traitants « quel que soit leur rang » inclurait des milliers de PME sans lien direct avec la souveraineté. Mieux vaut s'appuyer sur l'identification des fournisseurs critiques par le ministère des armées, qui connaît la chaîne d'approvisionnement de la base industrielle et technologique de défense.

I. – À l’alinéa 10, substituer aux mots :

« relèvent notamment du I »,

les mots :

« peuvent relever du I, lorsque l’investissement est de nature à porter atteinte aux intérêts mentionnés au même I, ».

II. – En conséquence, à la fin de l’alinéa 11, substituer aux mots :

« quel que soit leur rang dans la chaîne de sous-traitance »,

les mots :

« dès lors qu’ils sont identifiés comme critiques par le ministre chargé de la défense ».

Cet amendement vise à alléger la rédaction relative à la localisation de l’activité concernée.

À la fin de l’alinéa 7, substituer aux mots :

« dans lequel cette activité est exercée »,

les mots :

« où s’exerce cette activité ».

L’article L. 151-3 du code monétaire et financier soumet à autorisation préalable les investissements étrangers dans les activités susceptibles de porter atteinte à l’ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale. L’alinéa 7 de la présente proposition de loi y ajoute les activités dont la disparition entraînerait une déstabilisation économique et sociale importante du bassin d’emploi.

Or le droit de l’Union européenne garantit la libre circulation des capitaux (article 63 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne). Il n’admet de restrictions que pour des motifs d’ordre public ou de sécurité publique (article 65 du même traité), et la Cour de justice exclut de façon constante les motifs purement économiques.

Aussi légitime soit-elle, la sauvegarde de l’emploi local relève de ce type de motif. Ce critère exposerait l’ensemble du dispositif à être écarté par le juge, ce qui fragiliserait le contrôle des investissements jusque dans les secteurs véritablement stratégiques. Cet amendement supprime donc ce critère, pour renforcer la solidité juridique d’un texte dont l’objectif de souveraineté est partagé.

Supprimer l’alinéa 7.

Cet amendement réserve le nouveau contrôle aux changements substantiels affectant l'investisseur, ses bénéficiaires effectifs ou le financement de l'opération.

Un réexamen systématique à chaque changement, même mineur (refinancement courant, évolution marginale de l'actionnariat d'un fonds), multiplierait les dossiers. Les services de la direction générale du Trésor n'auraient pas les moyens de les instruire, au détriment des opérations réellement sensibles. Le décret précisera ce qui constitue un changement substantiel.

I. – À l’alinéa 36, supprimer le mot : 

« systématique ».

II. – En conséquence, au même alinéa 36, après le mot : 

« changement », 

insérer le mot : 

« substantiel ».

Le dossier Atos a montré l'intérêt d'apprécier de manière agrégée les conversions de créances en capital par plusieurs créanciers lors d'une restructuration financière. Cette piste de la commission d'enquête est pertinente.

Mais une procédure de conciliation, de sauvegarde ou de redressement judiciaire s'inscrit dans des délais très contraints. Si l'autorisation tarde, le plan de restructuration peut échouer et l'entreprise que l'on souhaitait protéger risque la liquidation.

Cet amendement prévoit donc un examen accéléré, compatible avec le calendrier judiciaire. Il concilie la vigilance sur les prises de contrôle collectives et la survie des entreprises en difficulté.

Compléter l’alinéa 35 par les mots :

« , ainsi que les modalités d’un examen accéléré de ces opérations dans des délais compatibles avec ceux de ces procédures ».

Cet amendement supprime la publication nominative de l'identité de l'investisseur et de l'entreprise cible, ainsi que des principales conditions dont l'autorisation est assortie.

Les conditions imposées touchent à la stratégie de l'entreprise : maintien de sites, de capacités ou de savoir-faire, gouvernance, protection d'informations sensibles. Les rendre publiques porterait atteinte au secret des affaires et pourrait renseigner des concurrents ou des acteurs hostiles. Cette publicité dissuaderait aussi les investisseurs de bonne foi, alors que, le plus souvent, un fonds étranger rachète une entreprise française faute de repreneur français.

L'information du Parlement reste assurée par la publication de données statistiques enrichies (alinéas 4 à 9), que le groupe soutient.

Supprimer l’alinéa 10.

Comme le rappelle l'exposé des motifs de la proposition de loi, les capacités industrielles cédées à des investisseurs étrangers ont souvent été développées grâce à l’argent public. Lorsqu'un investisseur ne respecte pas les conditions de son autorisation (maintien de l'emploi, de la production, des brevets ou des actifs stratégiques), la collectivité perd à la fois l'activité protégée et le bénéfice des aides qu'elle y a consacrées.

Aujourd'hui, l'article L. 151-3-2 du code monétaire et financier plafonne la sanction pécuniaire au plus élevé de quatre montants : le double de l'investissement irrégulier, 10 % du chiffre d’affaires de l'entreprise cible, 5 millions d'euros pour une personne morale ou 1 million d'euros pour une personne physique. La commission a supprimé la saisie du capital prévue par le texte initial. Cet amendement propose une réponse proportionnée : en cas de manquement aux conditions de l'autorisation, le plafond de la sanction est relevé, si nécessaire, jusqu'au montant des aides publiques reçues par l’entreprise.

La sanction reste soumise au principe de proportionnalité déjà prévu par l’article L. 151-3-2. Elle est prononcée contre l'investisseur, et non contre l'entreprise et ses salariés. Cet amendement donne au ministre un levier dissuasif à la hauteur de l'effort public consenti.

Après le premier alinéa de l’article L. 151‑3-2 du code monétaire et financier, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque la sanction est prononcée en raison de la méconnaissance des conditions dont l’autorisation est assortie en application du II de l’article L. 151‑3, son montant maximal est porté, s’il est plus élevé, au montant cumulé des subventions, prêts, avances remboursables et garanties accordés par l’État, ses établissements publics, les collectivités territoriales et leurs groupements à l’entreprise qui exerce les activités définies au I du même article, au cours des cinq années précédant la réalisation de l’investissement et depuis cette date. »

Cet amendement vise à rendre plus explicite la description du risque de dépendance économique.

I. – À l’alinéa 5, substituer aux mots :

« la mise »,

les mots :

« une situation de dépendance ».

II. – En conséquence, au même alinéa 5, substituer aux mots :

« sous dépendance »,

les mots :

« à l’égard ».

Le présent amendement propose, en compléments des sanctions habituelles, trois instruments déjà éprouvés et compatibles avec la Constitution comme avec le droit de l’Union : l’action spécifique (golden share) de l’ordonnance du 20 août 2014, dont le groupe Rassemblement National a demandé la création dans Atos dès le projet de loi de finances pour 2025 (amendement n° II-2465) ; la suspension des droits de vote, déjà prévue à l’article L. 151‑3-1 ; et la cession forcée à une entité agréée, déjà prévue aux articles R. 151‑8 et R. 151‑13 du code monétaire et financier, complétée par une vente forcée dont le produit revient à l’investisseur, sur le modèle du III de l’article 31‑1 de l’ordonnance précitée.

Compléter l’alinéa 37 par les mots :

« peuvent être complétées, par décret en Conseil d’État, par l’institution au profit de l’État d’une action spécifique dans les conditions prévues aux articles 31‑1 et 31‑2 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, à la suspension des droits de vote attachés aux titres détenus en méconnaissance des conditions, ou à l’injonction de céder tout ou partie de ces titres ou de la branche d’activité concernée à une entité distincte de l’investisseur et agréée par le ministre, dans un délai qu’il fixe et, à défaut, à leur vente forcée dont le produit, net des frais, est tenu à la disposition de l’investisseur ».

La France est, selon Bercy, « pour la sixième année consécutive le premier pays d’accueil des investissements directs étrangers en Europe ». Elle est aussi l’un des pays les plus ouverts au monde au rachat de ses entreprises stratégiques, alors que nombre de ses partenaires ferment leurs secteurs sensibles aux capitaux français.

Le présent amendement pose un principe simple : l’ouverture appelle l’ouverture. Lorsqu’un État interdit ou restreint aux entreprises françaises l’accès aux secteurs qu’il juge stratégiques, ses ressortissants et les entreprises qu’il contrôle ne peuvent prétendre acquérir librement nos propres actifs stratégiques.

Cette clause de réciprocité, dont les modalités sont renvoyées au décret, est conforme au règlement (UE) 2026/1386 du 17 juin 2026, qui laisse aux États membres la définition des critères d’appréciation des risques, et s’inscrit dans la logique du règlement (UE) 2022/2560 sur les subventions étrangères.

Après l’alinéa 36, insérer l’alinéa suivant :

« 5° bis Les conditions dans lesquelles l’autorisation est refusée lorsque l’État dont relève l’investisseur, ou dont relève l’une des personnes ou entités appartenant à sa chaîne de contrôle, ne garantit pas aux investisseurs français un accès équivalent, en droit et en fait, aux activités mentionnées au I et au I bis, ou soumet les investissements français à des restrictions, obligations ou conditions plus rigoureuses que celles résultant du présent article. »

La proposition de loi renforce le contrôle des investissements étrangers sans jamais distinguer la nature de l’investisseur. Or un fonds de pension néerlandais, un industriel allemand et un fonds souverain d’un État tiers ou une entreprise d’État relevant d’une puissance étrangère ne présentent pas le même risque pour l’indépendance de la Nation.

Le droit en vigueur se borne à permettre au ministre de « prendre en considération le fait que l’investisseur entretient des liens avec un Gouvernement ou un organisme public étrangers » (art. R. 151‑10 du code monétaire et financier). Cette simple faculté n’a jamais empêché un rachat.

Le présent amendement instaure un régime renforcé pour les investisseurs liés à un État tiers : abaissement de moitié des seuils de déclenchement, réexamen de droit à chaque évolution, et renversement de la charge de la preuve. Il s’inspire des régimes américain (CFIUS, « foreign government-controlled transactions ») et allemand, et reprend la préoccupation déjà exprimée par Jean-Philippe TANGUY sur les investissements des fonds souverains étrangers dans le secteur de la santé.

Après l’alinéa 28, insérer l’alinéa suivant :

« Les seuils mentionnés au 2° sont réduits de moitié et le réexamen mentionné au 5° est de droit lorsque l’investisseur, ou l’une des personnes ou entités appartenant à sa chaîne de contrôle au sens du II de l’article R. 151‑1, est un État non membre de l’Union européenne, une collectivité publique ou un organisme public d’un tel État, un fonds souverain, une entreprise dont le capital est détenu, directement ou indirectement, majoritairement ou de façon déterminante par un tel État, ou une entreprise bénéficiant de financements, garanties ou subventions d’un tel État. Dans ce cas, l’atteinte aux intérêts mentionnés au I est présumée, sauf preuve contraire apportée par l’investisseur. »

L’action spécifique, ou golden share, est l’instrument le plus efficace et le moins coûteux dont dispose l’État pour protéger durablement une entreprise stratégique : pour le prix d’une action, il obtient un droit de veto sur les cessions d’actifs, un contrôle des franchissements de seuils et un siège d’observateur au conseil. Elle existe depuis la loi de privatisation du 6 août 1986 et a été refondue par l’article 31‑1 de l’ordonnance du 20 août 2014, modifié par l’article 154 de la loi PACTE.

Son champ est pourtant dérisoire. L’article 31‑1 ne permet d’instituer une action spécifique que dans les sociétés qui relevaient du périmètre de l’Agence des participations de l’État au 1^er janvier 2018, ou qui étaient cotées avec au moins 5 % du capital détenu par Bpifrance à cette même date. Atos, Biogaran, LMB Aerospace, Kem One, Polytechnyl, Alstom Énergie, Technip, Latécoère ou Exxelia n’y ont jamais été éligibles.

Le présent article additionnel crée un article 31‑1‑1 dans l’ordonnance de 2014, siège naturel du régime des actions spécifiques, et le codifie par renvoi dans un nouvel article L. 151‑3‑3 du code monétaire et financier. Il définit l’action spécifique, en précise les droits (agrément des franchissements de seuils, représentant de l’État, veto sur les cessions d’actifs, les délocalisations et fermetures, les remontées de dividendes et les refinancements de type « dividend recap » ou LBO sur la cible, droit d’information) et en ouvre le bénéfice à trois situations nouvelles, sans condition de participation publique préalable : l’autorisation sous conditions d’un investissement étranger, la méconnaissance de ces conditions, et les entreprises largement soutenues par l’argent public.

Le dispositif reprend les garanties de proportionnalité exigées par le Conseil d’État (avis du 14 juin 2018 sur le projet de loi PACTE) et par la Cour de justice de l’Union européenne (CJCE, 4 juin 2002, Commission c/ France, C-483/99, et Commission c/ Belgique, C-503/99, qui a validé la golden share belge dans Distrigaz au regard de la sécurité de l’approvisionnement énergétique) : décret en Conseil d’État motivé, droits limités au nécessaire, réexamen quinquennal, critères objectifs d’intervention. Il n’emporte aucune charge pour les finances publiques, l’action étant acquise à sa valeur d’expert et les frais du représentant de l’État étant, comme pour le mandataire de l’article L. 151‑3‑1, supportés par la société.

I. – Après l’article L. 151‑3‑2 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 151‑3‑3 ainsi rédigé :

« Art. L. 151‑3‑3. – Lorsque l’autorisation prévue à l’article L. 151‑3 est assortie de conditions, ou lorsque ces conditions ont été méconnues, le ministre chargé de l’économie peut, dans les conditions prévues à l’article 31‑1‑1 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, demander l’institution au profit de l’État d’une action spécifique dans l’entité objet de l’investissement. »

II. – Après l’article 31‑1 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, il est inséré un article 31‑1‑1 ainsi rédigé :

« Art. 31‑1‑1. – I. – L’action spécifique mentionnée à l’article 31‑1 est une action ordinaire d’une société, transformée par décret en Conseil d’État, après information écrite et préalable de la société, afin de conférer à l’État, indépendamment de la fraction du capital qu’il détient, les droits mentionnés au II du présent article, lorsque la protection des intérêts essentiels du pays en matière d’ordre public, de santé publique, de sécurité publique, de défense nationale ou de continuité des activités mentionnées au I de l’article L. 151‑3 du code monétaire et financier l’exige.

« Par dérogation aux conditions de participation publique prévues à l’article 31‑1, une action spécifique peut être instituée dans toute société ayant son siège en France ou, à défaut, dans ses filiales ayant leur siège en France, qui exerce une activité mentionnée au I ou au I bis de l’article L. 151‑3 du code monétaire et financier :

« 1° Lorsque l’autorisation prévue au même article L. 151‑3 est accordée sous conditions et que l’investisseur y consent ou que le ministre chargé de l’économie en fait une condition de l’autorisation ;

« 2° Lorsque les conditions dont l’autorisation est assortie ont été méconnues, dans les cas prévus à l’article L. 151‑3‑1 du même code ;

« 3° Lorsque la société est, ou a été au cours des cinq années précédentes, bénéficiaire d’aides publiques, de commandes publiques ou de financements de la société anonyme Bpifrance d’un montant cumulé supérieur à un seuil fixé par décret, et qu’elle fait l’objet d’un investissement étranger au sens de l’article L. 151‑3 du même code.

« L’État acquiert l’action transformée, à défaut d’accord, à sa valeur fixée par un expert désigné en application de l’article 1843‑4 du code civil.

« II. – Les droits attachés à l’action spécifique, précisés par le décret qui l’institue dans la mesure nécessaire, adéquate et proportionnée aux objectifs poursuivis, sont tout ou partie des suivants :

« 1° La soumission à l’agrément préalable du ministre chargé de l’économie du franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, par toute personne, de l’un ou plusieurs des seuils de détention du capital ou des droits de vote mentionnés à l’article L. 233‑7 du code de commerce, ainsi que de tout seuil, qui peut être inférieur, fixé par le décret pour les investisseurs mentionnés à l’article R. 151‑1 du code monétaire et financier ;

« 2° La nomination au conseil d’administration, au conseil de surveillance ou à l’organe délibérant en tenant lieu d’un représentant de l’État sans voix délibérative, disposant des mêmes droits d’information que les autres membres ;

« 3° Le pouvoir de s’opposer aux décisions de cession, d’apport ou de transmission, sous quelque forme que ce soit, y compris par fusion, scission, dissolution ou transfert du siège hors du territoire national, des actifs ou de catégories d’actifs de la société ou de ses filiales, de modification des conditions de leur exploitation, de constitution de garanties sur ces actifs, ainsi qu’aux décisions de délocalisation, de fermeture ou de réduction substantielle des capacités de production, de recherche ou de développement situées sur le territoire national, lorsque ces décisions sont de nature à porter atteinte aux intérêts mentionnés au I ;

« 4° Le pouvoir de s’opposer à toute distribution de dividendes, de réserves ou de primes, à tout rachat d’actions et à toute opération de refinancement ayant pour effet de faire supporter par la société la dette contractée pour son acquisition, lorsque ces opérations compromettent la pérennité de l’activité sur le territoire national ;

« 5° Le droit d’obtenir toute information relative à l’intégrité, à la pérennité et au maintien sur le territoire national des actifs, des capacités de production, des savoir-faire et des emplois.

« III. – La nécessité de l’action spécifique et la proportionnalité des droits qui y sont attachés sont réexaminées au moins tous les cinq ans dans les conditions prévues au II de l’article 31‑1. L’action spécifique peut être transformée en action ordinaire par décret en Conseil d’État, sauf lorsque l’indépendance nationale est en cause.

« IV. – Les titres acquis en méconnaissance de l’agrément prévu au 1° du II sont privés du droit de vote. Leurs détenteurs sont tenus de les céder dans un délai de trois mois ; à défaut, il est procédé à leur vente forcée, dont le produit, net des frais, est tenu à leur disposition. Les décisions prises en méconnaissance des 3° et 4° du II sont nulles.

« V. – Un décret en Conseil d’État précise les modalités d’application du présent article. »

En trois ans, Bercy n’a refusé que six investissements étrangers. Dans le seul secteur de la défense, le ministère préfère « autoriser sous conditions » : ainsi LMB Aerospace, fournisseur de systèmes de refroidissement du Rafale, du porte-avions Charles-de-Gaulle, des sous-marins de la classe Le Triomphant et du char Leclerc, a été cédé le 26 décembre 2025 à l’américain Loar Holdings malgré l’avis défavorable de la direction générale de l’armement.

Le présent amendement retire au ministre toute marge d’appréciation pour le cœur de la souveraineté militaire : dissuasion, chiffrement, systèmes de mission critiques, programmes majeurs. Pour ces activités, un investisseur extérieur à l’Union européenne et à l’Alliance atlantique ne peut acquérir ni le contrôle ni une influence déterminante.

Il prolonge les amendements déposés par le groupe Rassemblement National depuis 2023 pour protéger les activités d’Atos (Eviden, BDS, Worldgrid), qui assurent la sécurité des communications des armées et les supercalculateurs du programme de simulation nucléaire. L’article 346 du TFUE réserve expressément aux États membres les mesures nécessaires à la protection des intérêts essentiels de leur sécurité liés à la production ou au commerce d’armes.

Compléter l’alinéa 11 par la phrase suivante :

« L’autorisation est refusée lorsque l’investissement confère à un investisseur ne relevant ni d’un État membre de l’Union européenne ni d’un État partie au Traité de l’Atlantique nord le contrôle, au sens de l’article L. 233‑3 du code de commerce, ou une influence déterminante sur une entité dont l’activité concourt à la dissuasion nucléaire, aux moyens de cryptologie et de chiffrement utilisés par les forces armées et les services de renseignement, aux systèmes de mission critiques ou aux programmes d’armement majeurs mentionnés par la loi n° 2026‑791 du dimanche 16 août 2026 actualisant la programmation militaire pour les années 2024 à 2030 et portant diverses dispositions intéressant la défense de programmation militaire. »