Le 28e régime européen de droit des affaires : première étape ou coup d'épée dans l'eau ?

Déposé le 25/06/2026

Le 18 mars 2026, la Commission européenne a dévoilé sa proposition de règlement relatif au cadre juridique du 28e régime pour les entreprises - « EU Inc. ».

Les entreprises opérant une expansion transfrontière sont aujourd'hui confrontées à l'application de 27 régimes juridiques différents à l'échelle de l'Union européenne. Or, l'adaptation au régime juridique de chaque État membre représente une charge administrative et un coût dissuasifs, en particulier pour les entreprises innovantes en phase de croissance ; cette hétérogénéité normative détourne également les investisseurs, frileux à l'idée de soutenir une structure juridique méconnue. De nombreuses entreprises prometteuses opèrent dès lors leur développement en dehors de l'Union européenne, dans des pays tiers dont le marché est mieux unifié.

La proposition de création d'un 28e régime juridique de droit des sociétés, optionnel pour les entreprises mais reconnu par chaque État membre, vise à favoriser le maintien des entreprises innovantes et en croissance sur le territoire européen et à soutenir leur compétitivité. Au regard de l'urgence d'une réforme du droit européen des affaires, soulignée notamment par les rapports Letta et Draghi, la Commission européenne et la présidence du Conseil envisagent une adoption du texte d'ici la fin de l'année 2026.

La commission des affaires européennes du Sénat a souhaité présenter un rapport d'information sur le 28e régime européen de droit des affaires et déposer une proposition de résolution européenne pour soutenir l'harmonisation du droit des affaires, mais aussi dénoncer l'insuffisance du texte présenté par la Commission européenne et formuler plusieurs propositions opérationnelles.

Les principales recommandations

1. Remplacer l'appellation « EU Inc. » par l'abréviation « SES ». Alors que l'expression « EU Inc. » renvoie à une forme sociale issue de la culture juridique américaine qui ne correspond pas à la structure décrite par la proposition de règlement, le sigle « SES », correspondant aux expressions « société européenne simplifiée » et « Simplified European joint Stock », paraît plus approprié.

2. Renforcer les dispositions relatives à la création d'une entreprise EU Inc. Les dispositions relatives au contrôle préalable à l'immatriculation doivent être précisées et renforcées pour consolider la sécurité juridique de cette étape cruciale dans la lutte contre la fraude. Les dispositions relatives aux statuts de l'entreprise EU Inc. doivent quant à elles être révisées pour assurer le respect des règles d'ordre public et de droit commun et veiller au respect des droits et devoirs des administrateurs - notamment minoritaires. La possibilité pour une entreprise EU Inc. d'être cotée en bourse devrait enfin être supprimée, celle-ci n'étant pas compatible avec la liberté contractuelle qui caractérise ses statuts.

3. Appliquer les règles sociales de l'État membre où l'établissement est situé et les règles fiscales de l'État membre où l'entreprise EU Inc. a son marché principal. La proposition de règlement, qui dispose que la société EU Inc. sera soumise aux règles fiscales et aux règles de participation des salariés à la gouvernance de l'entreprise applicables dans l'État membre où elle aura choisi d'établir son siège social, alimente le risque que la société choisisse de s'enregistrer dans un État membre où les règles sont moins-disantes, ce qui fragiliserait le droit des salariés et les recettes fiscales des États.

4. Supprimer les dispositions introduisant une procédure accélérée de liquidation des start-up innovantes insolvables. Ces dispositions, qui prévoient la dispense d'un praticien de l'insolvabilité, menacent les droits des salariés et des créanciers sans répondre à un besoin avéré des entreprises. De plus, les États membres et les députés européens se sont déjà prononcés pour leur rejet, lors des trilogues sur la directive Insolvabilité III adoptée le 30 mars 2026.

5. Consolider le droit commun des contrats, de la distribution, de la publicité, de l'après-vente, de la consommation et du financement. Les difficultés des entreprises exportatrices ne relèvent pas tant du droit des sociétés que du droit commercial, qui régit la vente directe ou la contractualisation avec des agents économiques locaux, chargés de conduire les opérations de distribution dans un nouvel État membre. Pour soutenir efficacement ses acteurs économiques en phase de croissance et les encourager à se développer au sein du marché intérieur, l'Union européenne devrait donc privilégier l'harmonisation et la consolidation de ce droit plutôt que celles du droit des sociétés.

Sommaire

• Proposition de règlement relatif au cadre juridique du 28e régime pour les entreprises - « EU Inc. » - COM(2026) 321 final
  • Les informations clés Les informations clés
    • Nature
    • Structure en charge
    • RAPPORTEURS
    • ESSENTIEL
    • NOTICE DU DOCUMENT
  • L'ESSENTIEL
    • I. DE L'IDÉE D'UN 28E RÉGIME À LA PROPOSITION DE RÈGLEMENT « EU INC. »
    • II. CRÉATION DES SOCIÉTÉS EU INC. : QUAND ACCÉLÉRATION ET SIMPLIFICATION DOIVENT RIMER AVEC SÉCURISATION
    • III. DEUX PROCÉDURES ACCÉLÉRÉES DE LIQUIDATION DES ENTREPRISES EU INC. : L'UNE BIENVENUE ET L'AUTRE NON
    • IV. UN RÈGLEMENT DONT LA PORTÉE ÉCONOMIQUE EST À RELATIVISER : QUELLES RÉFORMES PRIVILÉGIER POUR SOUTENIR EFFICACEMENT LES ENTREPRISES ?
  • RAPPORT D'INFORMATION : LE 28E RÉGIME EUROPÉEN DE DROIT DES AFFAIRES : PREMIÈRE ÉTAPE OU COUP D'ÉPÉE DANS L'EAU ?
    • I. LA POLITIQUE DE COMPÉTITIVITÉ EUROPÉENNE REMET AU GOÛT DU JOUR LE PROJET D'UN 28E RÉGIME EUROPÉEN DE DROIT DES AFFAIRES.
    • II. LA PROPOSITION DE RÈGLEMENT DOIT ÊTRE CONSOLIDÉE POUR RENFORCER LA SÉCURITÉ JURIDIQUE D'UN DISPOSITIF DONT L'EFFICACITÉ ÉCONOMIQUE EST À RELATIVISER.
  • CONCLUSION
  • LISTE DES RECOMMANDATIONS
  • AUDITION DE MM. BRUNO DONDERO, PRÉSIDENT DE LA COMMISSION JURIDIQUE DE LA CONFÉDÉRATION DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES (CPME), PHILIPPE DUPICHOT, PROFESSEUR DES UNIVERSITÉS, PRÉSIDENT DE L'ASSOCIATION HENRI CAPITANT, MARTIN GUESDON, SOUS-DIRECTEUR DU DROIT ÉCONOMIQUE À LA DIRECTION DES AFFAIRES CIVILES ET DU SCEAU DU MINISTÈRE DE LA JUSTICE, MATHIEU MARCEAU, CHEF DU BUREAU « FINANCE DURABLE, DROIT DES SOCIÉTÉS, COMPTABILITÉ ET GOUVERNANCE DES ENTREPRISES » À LA DIRECTION GÉNÉRALE DU TRÉSOR (DGT) DU MINISTÈRE DE L'ÉCONOMIE, DES FINANCES ET DE LA SOUVERAINETÉ INDUSTRIELLE, ÉNERGÉTIQUE ET NUMÉRIQUE, MMES MAYA NOËL, DIRECTRICE GÉNÉRALE DE FRANCE DIGITALE, MARIE-AIMÉE PEYRON, AVOCATE, PRÉSIDENTE DE LA COMMISSION « AFFAIRES EUROPÉENNES ET INTERNATIONALES » DU CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX (CNB), ET M. FRÉDÉRIC TEPER, AVOCAT, MEMBRE DES COMMISSIONS « AFFAIRES EUROPÉENNES ET INTERNATIONALES » ET « DROIT ET ENTREPRISE » DU CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX
  • EXAMEN EN COMMISSION
  • LISTE DES PERSONNES AUDITIONNÉES
  • LISTE DES CONTRIBUTIONS ÉCRITES
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